Несмотря на то, что война с Гитлером напрямую не затронула США, наиболее отчаянные "хорошие парни", все же отправляются через океан для участия в боевых действиях, и среди них оказывается лихой танкист и неунывающий вояка Джо Ганн. В 1942 году после сражения в Северной Африке танковая армия Роммеля вдребезги разносит бравых янки, и из батальона остается лишь одна машина М3, в которой герой удирает по пустыне Сахаре, вместе с экипажем. По пути он подбирает небольшую группу беглецов, возглавляемую доктором и капитаном Холлидеем, и все вместе они кое-как добираются до наполовину пересохшего колодца, являющимся единственным источником живительной влаги в округе. Напившись вволю и наполнив фляги до краев, маленькое интернациональное подразделение, решает остаться на месте, и встретить огнем гитлеровский батальон состоящий более чем из пятисот солдат и офицеров