Ник Фьюри, глава всемирной организации борцов с преступностью Щ.И.Т., долгое время изучает Тессеракт вместе с командой ученых во главе с блестящим доктором Эриком Селвигом. Но однажды по порталу в здание попадает бог хитрости, братан Торра, строивший богу грома и молний козни в Асгарде. Бог обмана и хитрости хочет завоевать всю Землю, для чего ему и нужен Тессеракт. Он захватывает разум Клинта Бартона, одного из лучших агентов Фьюри, и Селвига, уезжая в неизвестном направлении. Директор Щ.И.Т.а вместе с верным агентом Филом Колсоном решает впервые в истории собрать команду супергероев для борьбы с самым опасным для планеты врагом: Железного человека, защищающего Нью-Йорк от различных напастей, Стива Роджерса, пытающийся научиться жить в современном мире, доктора Брюса Бэннера, скрывающегося где-то в странах третьего мира, Наташи Романофф, которая хочет вернуть Клинта, а также самого Тора. Вместе герои дают бой Локи и его армии Читаури в самом центре Нью-Йорка...